600346:恒力石化2019年第四次临时股东大会会议材料
发布时间:2020-01-13 01:39:23
证券代码:600346 恒力石化股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会 会议材料 中国苏州 2019 年 12 月 目 录 会议须知...... 1 会议议程...... 3 会议议案...... 5 议案一:《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及摘要...... 5 附件 1:...... 6 议案二:《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》...... 31 附件 2:...... 32 议案三:《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》...... 46 会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》、《恒力石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下会议须知: 一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。 四、会议进行中只接受股东(或其代理人)发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要。 五、股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,在大会进行表决时,股东不再进行大会发言,股东提问和发言不得超出本次会议议案范围,股东违反上述规定,大会主持人有权加以拒绝或制止。 六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东,如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 七、投票表决的有关事宜 本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。 1、现场会议参加方式 股权登记日(2019 年 12 月 16 日)收市后,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。 凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2019年12月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-098)中列明的登记方法办理参会登记手续。 现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决完成后,请股东将表决票交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。现场表决投票时,在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 2、网络投票表决方法 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第二次投票结果为准。 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 八、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。 会议议程 会议时间: 1、现场会议召开时间:2019 年 12 月 23 日14:00 2、网络投票时间:2019 年 12 月 23 日,采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点:苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号 会议召开方式:现场投票方式结合网络投票方式 会议主持人:董事长范红卫女士 会议安排: 一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记。 二、主持人介绍现场出席会议股东和股东代表人数、代表股份数,出席会议的董事、监事和高管人员情况,并宣布会议开始。 三、董事会秘书宣读会议须知。 四、推选现场会议计票人、监票人。 五、宣读并审议各项议案。 序号 议案名称 1 《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及摘要 2 恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法 3 关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 六、主持人询问各股东是否有异议或须发言。公司董事、高管或相关人员回答股东提问。 七、出席现场会议股东(股东代表)对以上议案进行投票表决,由计票人统计表决情况,监票人负责监票。 八、主持人宣布休会,等待网络投票结果。 九、主持人宣布恢复会议,宣布现场及网络投票汇总结果,宣读本次股东大会决议。 十、律师发表见证意见。 十一、相关参会人员签署会议决议和会议纪要。 十二、主持人宣布现场会议结束。 会议议案 议案一:《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及摘要各位股东及股东代表: 为了丰富员工的薪酬体系,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展,根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况,公司拟实施第四期员工持股计划,并制定了《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及摘要。 具体内容请见附件 1:《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》 请各位股东及股东代表审议! 附件 1: 恒力石化股份有限公司 第四期员工持股计划 (草案) 二�一九年十二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《恒力石化股份有限公司章程》制定。 2、本员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额上限为 45,000 万元。 3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理,并全额认购信托计划的劣后级份额,信托计划通过购买上市公司回购的公司股票取得并持有恒力石化股票,不用于购买其他公司股票。信托计划的主要投资范围为购买并持有恒力石化股票。 4、信托计划将按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额、劣后级份额,设立时信托计划份额合计上限为90,000万份(含),资金总额上限为90,000万元(含),每份额金额 1 元。公司控股股东恒力集团有限公司及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为信托计划优先级份额的本金和预期收益提供连带担保责任,为信托计划劣后级份额提供托底保证,在扣除相关税费后,保证员工出资的部分按单利计算年化收益率不低于 8%。 对于劣后级份额而言,通过份额分级,放大了劣后级份额的收益或损失,若市场面临下跌,劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 信托计划的设立尚有不确定性,存在信托计划优先级资金筹措不成功的风险。若信托计划未成功设立,公司股东大会特授权董事会办理本次员工持股计划的变更(包括但不限于本次员工持股计划的管理模式、本次员工持股计划取得恒力石化股票的方式等),变更方案经董事会决议通过后方可执行。 5、信托计划通过大宗交易等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户中的恒力石化 A 股股票,受让价格为受让前一交易日收盘价的 90%。信托计划将 在公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的受让。 6、本员工持股计划的持有人包括公司或其下属公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;部门经理(含主任)、车间主任、工程师等中层人员;主管或班组长级别、以及在公司连续工作满 3 年(含)以上员工等。本次参加认购的员工总数不超过 9500 人,其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员不超过 10 人,员工最终认购持股计划的合计金额以员工实际出资额为准。 本员工持股计划完成后,恒力石化全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 7、本员工持股计划的存续期为 36 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算;锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划下名下之日起算。除本草案另有规定外,本计划在存续期届满后自行终止。 8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 9、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 释义 本草案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 恒力石化、本公司、 指 恒力石化股份有限公司 公司、上市公司 标的股票 指 根据本草案,拟设立的信托计划通过合法方式购买/持有的恒力石 化股票 本计划、本员工持股 指 恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划 计划、员工持股计划 本草案 指 《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》 持有人 指 参加本员工持股计划的对象 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 资产管理机构、受托 指 指本员工持股计划拟委托的对本员工持股计划进行管理的专业 人 机构 信托计划 指 指资产管理机构为本员工持股计划设立的信托计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《披露指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 《公司章程》 指 《恒力石化股份有限公司章程》 《员工持股计划管 指 《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》 理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 总则 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本草案。 公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。 一、本员工持股计划所遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 3、风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。 二、本员工持股计划的目的 1、丰富员工的薪酬体系,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报; 2、进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展; 3、有效调动管理者和员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本员工持股计划的参加对象为公司或其下属公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;部门经理(含主任)、车间主任、工程师等中层人员;主管或班组长级别、以及在公司连续工作满 3 年(含)以上员工等。参加对象在公司或下属公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。有下列情形之一的,不能成为持有人: 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的; 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形; 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。 二、员工持有计划的持有人情况 参加对象认购本员工持股计划的总金额不超过 45,000 万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 45,000 万份。本次 参加认购的员工总数不超过 9500 人,其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员不超过 10 人,员工最终认购持股计划的合计金额以员工实际出资额为准。 参加对象名单及份额分配情况如下表所示: 序号 参与对象姓名 职务 持有计划的份额 占总份额比例 上限(万份) 上限(%) 1 李峰 董事、副总经理、董事会 100 0.22 秘书 2 柳敦雷 董事、副总经理 100 0.22 3 龚滔 董事 100 0.22 4 刘雪芬 副总经理、财务总监 100 0.22 5 刘千涵 副总经理 100 0.22 6 刘建 副总经理 100 0.22 7 温浩 副总经理 100 0.22 8 王卫明 监事 100 0.22 9 徐寅飞 监事 100 0.22 10 莫游建 职工监事 100 0.22 其他员工 中层人员、主管或班组长 11 (不超过 9490 级别、在公司连续工作满 44,000 97.78 人) 3 年(含)以上员工 总计 45,000 100 本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。 本员工持股计划筹集资金总额上限为 45,000 万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 45,000 万份。公司或其下属公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、总监及总经理助理、总监助理单人认购的份数上限为 100 万份;部门经理及车间主任人员单人认购的份数上限为 80 万份;主管、工程师、技师单人认购的份数上限为 60 万份;班组长单人认购的份数上限为 40 万份;在公司连续工作满 3 年(含)以上普通员工单人认购的份数上限为 20 万份。单个员工根据所签署的员工持股计划认购确认书确定认购份额。 认购人应在本员工持股计划设立后,于资金缴款通知书中规定的期限内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的,自动丧失认购本计划的权利。 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒力石化 A 股股票。 2018 年 10 月 28 日,公司召开第七届董事会第三十九次会议,会议审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。 2018 年 11 月 15 日,公司召开 2018 年第四次临时股东大会,会议审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》,同意公司回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形;回购股份的方式为集中竞价交易方式;回购价格为不超过人民币 18.00 元/股(含 18.00 元/股);具体回购价格格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财 务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限;回购资金总额不低于人民币 10 亿元,不超过人民币 20 亿元;回购股份的资金来源为公司自有资金;回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6 个月内。 2019 年 4 月 9 日,公司召开第七届董事会第四十二次会议,会议审议通过了 《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,公司调整回购股份全部用于实施员工持股计划;回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金;回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。 2019 年 4 月 30 日,公司召开 2018 年年度股东大会,会议审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。鉴于公司已完成 2018 年年度权 益分派工作,2019 年 7 月 3 日,公司发布《关于调整回购股份价格暨回购股份 进展的公告》(公告编号:2019-062),相应调整公司回购股份价格上限,其回购价格上限由不超过人民币18.00元/股(含)调整为不超过人民币12.74元/股(含)。 截至 2019 年 11 月 15 日,公司股份回购期限届满。公司通过集中竞价交易 方式累计回购股份数量 88,461,914 股,占公司总股本的 1.26%,回购最高价格 17.768 元/股,回购最低价格 11.23 元/股,使用资金总额 124,070.94 万元(不含 佣金、过户费等交易费用)。截至目前,公司回购股份方案已实施完毕。 本草案获得股东大会批准后,信托计划将通过大宗交易等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。 三、本员工持股计划的认购价格 本员工持股计划通过信托计划以大宗交易等法律法规允许的方式受让标的股票的价格为受让前一交易日标的股票收盘价的 90%。 四、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为 90,000 万元,按照公 司 2019 年 12 月 4 日股票收盘价 14.44 元/股的 90%即 13.00 元/股测算,信托计 划能持有的标的股票数量约为 6,923.08 万股,占公司现有总股本比例为 0.98%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性,最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 信托计划应在公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内通过大宗交易完成标的股票的受让,公司应当按照法律法规及监管机构的要求对信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。 第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 一、本员工持股计划的存续期限 本员工持股计划的存续期为 36 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。 二、本员工持股计划的锁定期限 1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。 2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票: (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (3)自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形; (5)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。 资产管理机构在决定买卖公司股票前,应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 三、员工持股计划的变更 员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式及对价、持有人确定依据等事项,应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。 四、本员工持股计划的终止 1、如存续期限届满后未展期,则本员工持股计划自行终止。 2、在本员工持股计划的锁定期内,本员工持股计划不得提前终止;本员工持股计划的锁定期届满,在员工持股计划资产均为货币资金后,本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。 第五章 本员工持股计划的管理模式 一、内部管理机构 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜,代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产,监督员工持股计划的日常管理,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股 计划持有人之间潜在的利益冲突。 二、持有人会议 1、公司员工在实际缴纳出资认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部权力机构,由全体持有人组成,持有人同意授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的,持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1)选举、罢免管理委员会委员; (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止,并提交公司董事会审议通过; (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与并制定相关方案,并提交持有人会议审议; (4)审议和修订《员工持股计划管理办法》; (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理; (6)授权管理委员会负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作; (7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项; (8)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集,其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:会议的时间、地点;召开方式;会议事由和议题; 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;会议所必须的会议材料;联系人和联系方式;发出通知的日期。以书面方式表决的,不受上述约定事项的约束。 如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点,会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的召开和表决程序 (1)首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持,其后持有人会议由管理委员会主任负责主持;管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。 (2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 (3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。 (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 (5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外,每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。 (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委 员会委员可以向持有人会议提交临时提案,临时提案需在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。 6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 三、管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权力。 2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务: (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产; (2)不得挪用员工持股计划资金; (3)不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保; (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益; (6)法律、行政法规、部门规章规定的其他义务 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责: (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议; (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理; (3)办理员工持股计划份额认购事宜; (4)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利; (5)负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作; (6)代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同; (7)管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案; (8)决策员工持股计划被强制转让份额的归属,确定持有人所持份额对应的累计净值; (9)办理员工持股计划份额继承登记; (10)负责取消持有人的资格,增加持有人,办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜; (11)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案; (12)在未聘请资产管理机构的情况下,负责对员工持股计划相关资产进行管理; (13)持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。 5、管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议事由和议题;会议所必须的会议材料;发出通知的日期。 6、管理委员会的召开和表决程序 (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 (2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。 (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。 (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 四、股东大会授权董事会办理的事宜 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项: 1、授权董事会实施员工持股计划; 2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止; 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定; 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、行政法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;若在实施过程中,因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的,授权公司董事会延长员工持股计划购买期; 6、提名管理委员会委员候选人的权利; 7、授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议; 8、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构; 9、授权董事会就信托计划未成功设立事宜办理本次员工持股计划的变更,其中包括但不限于本次员工持股计划的管理模式、本次员工持股计划取得标的股票的方式等事项的变更; 10、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 五、资产管理机构 本员工持股计划获得股东大会批准后,将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理(本员工持股计划全额认购由资产管理机构设立的信托计划的劣后级份额),并由公司代表本员工持股计划与其签订相关管理协议;管理费、托管费及其他相关费用,以最终签署的相关协议为准。 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益:本计划通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票对应的权益; 2、现金存款和应计利息; 3、信托计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期之内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、本员工持股计划存续期内,员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;但发生如下情形之一的,公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人: (1)本员工持股计划存续期内,当出现下列情形之一时,该员工应将其持有的员工持股计划权益以自筹资金金额转让予受让人: a)公司(包括其下属公司)不与其续签劳动合同; b)员工辞职; c)员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同; d)员工不能胜任工作岗位,上年度绩效考核为合格以下评价(以人力资源部最终评价为准); e)员工被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的。 (2)当员工出现下列情形之一时,该员工应将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让予受让人: a)严重失职、渎职; b)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失; c)公司有充分证据证明该员工在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司或其下属公司造成损失; d)员工因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或其下属公司解除劳动合同的; e)因犯罪行为被依法追究刑事责任。 (3)除上述前两款所述情形外,员工发生其他不再适合参加持股计划事由的,由公司董事会决定该情形的认定及处置方案。 4、本员工持股计划存续期内,当出现下列情形之一时,持有人所持权益不作变更: (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。 (2)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。 (3)因工伤等原因丧失劳动能力:存续期内,持有人因工伤等原因丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。 (4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有,该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 5、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场***或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。 6、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会会议决定是否进行分配。 7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,依法扣除相关税费后,按照本计划持有人所持份额进行分配。 9、其他情形 如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司 与管理委员会协商确定。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 本员工持股计划的锁定期届满后,在员工持股计划资产均为货币资金后,本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。 当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。 本员工持股计划存续期满后,若信托计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会或与资产管理机构协商确定处置办法。 第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 本员工持股计划获得股东大会批准后,将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理(本员工持股计划全额认购由资产管理机构设立的信托计划的劣后级份额),并由公司代表本员工持股计划与其签订相关管理协议;本计划涉及的管理费、托管费及其他相关费用,以最终签署的相关协议为准。 二、管理协议的主要条款(以最终签署的相关合同为准) 1、信托计划名称:由资产管理机构确定 2、类型:集合资金信托计划 3、委托人: 优先级委托人:持有集合资金信托计划优先级份额的信托计划委托人 劣后级委托人:恒力石化股份有限公司(代恒力石化第四期员工持股计划) 4、受托人:具备相应资质的资产管理机构 5、管理期限:36 个月,可展期也可提前终止。 6、目标规模:信托计划规模上限为 90,000 万份(含),优先级份额规模上限为 45,000 万份(含),劣后级份额的规模上限为 45,000 万份(含),优先级份额与劣后级份额杠杆比例不超过 1:1。 7、收益分配:本集合资金信托计划在期满时,委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后,向份额持有人分配本金和收益。 8、投资范围:恒力石化股票、银行存款、国债逆回购、货币市场基金、信托业保障基金。 9、特别风险提示:对于劣后级份额而言,通过份额分级,放大了劣后级份额的收益或损失,若市场面临下跌,劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 三、管理费用计提及支付 本计划涉及的认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、投资顾问费、财务顾问费及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的信托合同为准。 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案,由持有人会议对是否参与再融资事宜进行审议。 第九章 公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 1、公司的权利 (1)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后出现违反禁业限制行为以及本计划规定的,管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格,其处理方式依照本计划第六章的相关规定处理。 (2)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 (1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 (2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。 (3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 1、持有人的权利如下: (1)依照员工持股计划规定参加持有人会议,就审议事项按持有的份额行使表决权; (2)按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益; (3)员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权; (4)法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 2、持有人的义务如下: (1)按认购本次员工持股计划的金额,在约定期限内出资; (2)按认购本次员工持股计划的份额,承担员工持股计划的相关风险; (3)在员工持股计划锁定期内,不得要求分配员工持股计划资产; (4)遵守持有人会议决议; (5)履行其为参加员工持股计划而做出的承诺; (6)承担相关法律、法规和本草案规定的其他义务。 第十章 本员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见。 6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第十一章 其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其下属公司服务的权利,不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺,公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签 订的劳动合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 恒力石化股份有限公司董事会 2019 年 12 月 5 日 议案二:《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》 各位股东及股东代表: 为规范公司第四期员工持股计划的实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》之规定,特制定《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。 具体内容请见附件 2:《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》 请各位股东及股东代表审议! 附件 2: 恒力石化股份有限公司 第四期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力石化”或“公司”)第四期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称“《信息披露工作指引》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《恒力石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)之规定,特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划遵循的基本原则 (一)依法合规原则 公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 (二)自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 (三)风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的实施程序 (一)公司董事会负责拟定《员工持股计划(草案)》,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 (二)董事会审议并通过《员工持股计划(草案)》,独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。 (三)监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。 (四)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、《员工持股计划(草案)》、独立董事及监事会意见等相关文件。 (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 (六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见。 (七)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 (八)员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准 (一)员工持股计划参与人确定的依据 员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本员工持股计划的参加对象为公司或其下属公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;部门经理(含主任)、车间主任、工程师等中层人员;主管或班组长级别、以及在公司连续工作满 3 年(含)以上员工等。参加对象在公司或下属公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。有下列情形之一的,不能成为持有人: 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的; 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形; 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。 (二)参与人认购员工持股计划情况 本次参加认购的员工总数不超过 9500 人,其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员不超过 10 人,员工最终认购持股计划的合计金额以员工实际出资额为准。 第五条 资金来源与股票来源 (一)员工持股计划的资金来源 本员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为 45,000 万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 45,000 万份。公司或其下属公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、总监及总经理助理、总监助理单人认购的份数上限为 100 万份;部门经理及车间主任人员单人认购的份数上限为 80 万份;主管、工程师、技师单人认购的份数上限为 60 万份;班组长单人认购的份数上限为 40 万份;在公司连续工作满 3 年(含)以上普通员工单人认购的份数上限为 20 万份。单个员工根据所签署的员工持股计划认购确认书确定认购份额。 认购人应在本员工持股计划设立后,应于资金缴款通知书中规定的期限内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的,自动丧失认购本计划的权利。 (二)员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒力石化 A 股股票。本员工持股计划获得股东大会批准后,信托计划将通过大宗交易等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票(以下简称“标的股票”)。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期及解锁期 (一)员工持股计划的存续期限 本员工持股计划的存续期为 36 个月,自《员工持股计划(草案)》经公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。 (二)员工持股计划的锁定期限 本员工持股计划的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。 (三)信托计划在下列期间不得买卖公司股票 1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日; 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; 3、自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形; 5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。 资产管理机构在决定买卖公司股票前,应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 第三章 员工持股计划的管理 第七条 管理模式及管理机构 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜,代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产,监督员工持股计划的日常管理,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 第八条 员工持股计划的持有人会议 (一)持有人的权利和义务 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。 1、员工持股计划持有人的权利如下: (1)依照员工持股计划规定参加持有人会议,就审议事项按持有的份额行使表决权; (2)按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益; (3)员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权; (4)法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 2、员工持股计划持有人的义务如下: (1)按认购本次员工持股计划的金额,在约定期限内出资; (2)按认购本次员工持股计划的份额,承担员工持股计划的相关风险; (3)在员工持股计划锁定期内,不得要求分配员工持股计划资产; (4)遵守持有人会议决议; (5)履行其为参加员工持股计划而做出的承诺; (6)承担相关法律、法规和本管理办法规定的其他义务。 (二)持有人会议职权 持有人会议是员工持股计划的内部权力机构,由全体持有人组成,持有人同意授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的,持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使下列职权: 1、选举、罢免管理委员会委员; 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止,并提交公司董事会审议通过; 3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与并制定相关方案,并提交持有人会议审议; 4、审议和修订本管理办法; 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理; 6、授权管理委员会负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作; 7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项; 8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 (三)持有人会议召集程序 1、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集,其后持有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持;管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、有以下情形之一时,应召开持有人会议: (1)公司董事会提出员工持股计划的变更方案; (2)管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形; (3)对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响,需召开员工持股计划持有人会议的其他事项 3、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容: (1)会议的时间、地点; (2)会议的召开方式; (3)会议事由和议题; (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (5)会议表决所必需的会议材料; (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; (7)联系人和联系方式; (8)发出通知的日期。 4、如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点,会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 (四)持有人会议的表决程序 持有人会议的表决程序如下: 1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。选举管理委员会委员时,由得票多者依次当选。除《员工持股计划(草案)》另有规定外,每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 第九条 员工持股计划的管理委员会 (一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权力。 (二)管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。 (三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务: 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产; 2、不得挪用员工持股计划资金; 3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保; 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益; 6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。 (四)管理委员会行使以下职责: 1、负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议; 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理; 3、办理员工持股计划份额认购事宜; 4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利; 5、负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作; 6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同; 7、管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案; 8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属,确定持有人所持份额对应的累计净值; 9、办理员工持股计划份额继承登记; 10、负责取消持有人的资格,增加持有人,办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜; 11、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案; 12、在未聘请资产管理机构的情况下,负责对员工持股计划相关资产进行管理; 13、持有人会议授权的或本管理办法规定的其他职责。 (五)管理委员会主任行使下列职权: 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议; 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行; 3、管理委员会授予的其他职权。 (六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前3 日通知全体管理委员会委员。 (七)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。 (八)管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为:传真方式或专人送出方式;通知时限为:会议召开前 3 日。 (九)管理委员会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议事由和议题; 3、会议所必须的会议材料; 4、发出通知的日期。 (十)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。 (十一)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。 (十二)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 (十三)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 (十四)管理委员会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员(代理人)姓名; 3、会议议程; 4、管理委员会委员发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第十条 员工持股计划的管理模式及管理机构的选任 (一)管理模式 员工持股计划委托给资产管理机构管理。 (二)管理机构的选任 董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任,并与其签订资产管理协议。 第四章 员工持股计划的资产及权益处置 第十一条 员工持股计划的资产构成 (一)公司股票对应的权益:本计划通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票对应的权益; (二)现金存款和应计利息; (三)信托计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 第十二条 持有人所持股份权益的处置办法 (一)在存续期之内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 (二)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 (三)本员工持股计划存续期内,员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;但发生如下情形之一的,公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人: 1、本员工持股计划存续期内,当出现下列情形之一时,该员工应将其持有的员工持股计划权益以自筹资金金额转让予受让人: (1)公司(包括其下属公司)不与其续签劳动合同; (2)员工辞职; (3)员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同; (4)员工不能胜任工作岗位,上年度绩效考核为合格以下评价(以人力资源部最终评价为准); (5)员工被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的。 2、当员工出现下列情形之一时,该员工应将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让予受让人: (1)严重失职、渎职; (2)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失; (3)公司有充分证据证明该员工在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司或其下属公司造成损失; (4)员工因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或其下属公司解除劳动合同的; (5)因犯罪行为被依法追究刑事责任。 3、除上述前两款所述情形外,员工发生其他不再适合参加持股计划事由的,由公司董事会决定该情形的认定及处置方案。 (四)本员工持股计划存续期内,当出现下列情形之一时,持有人所持权益不作变更: 1、职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、因工伤等原因丧失劳动能力:存续期内,持有人因工伤等原因丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。 4、死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有,该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 (五)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场***或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。 (六)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会会议决定是否进行分配。 (七)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 (八)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,依法扣除相关税费后,按照本计划持有人所持份额进行分配。 (九)其他情形:如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。 第十三条 员工持股计划期满后权益的处置办法 (一)本员工持股计划的锁定期届满后,在员工持股计划资产均为货币资金后,本员工持股计划可提前终止。 (二)本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。 (三)当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。 (四)本员工持股计划存续期满后,若信托计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会或与资产管理机构协商确定处置办法。 第五章 员工持股计划的变更、终止和延长 第十四条 员工持股计划的变更 员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式及对价、持有人确定依据等事项,应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。 第十五条 本员工持股计划的终止和延长 (一)本员工持股计划存续期限届满后未展期的则自行终止。 (二)在本员工持股计划的锁定期内,本员工持股计划不得提前终止;本员工持股计划的锁定期届满,在员工持股计划资产均为货币资金后,本员工持股计划可提前终止。 (三)本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。 (四)如因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。 第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式 第十六条 本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由管理 委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案,由持有人会议对是否参与融资进行审议。 第七章 附则 第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过,且《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》经股东大会审议通过方可生效。 第十八条 本管理办法未尽事宜,由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。第十九条 本管理办法解释权归公司董事会 恒力石化股份有限公司董事会 2019 年 12 月 5 日 议案三:《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》各位股东及股东代表: 为保证公司第四期员工持股计划事宜的顺利进行,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜,包括但不限于以下事项: 1、授权董事会实施员工持股计划; 2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止; 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定; 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、行政法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;若在实施过程中,因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的,授权公司董事会延长员工持股计划购买期; 6、提名管理委员会委员候选人的权利; 7、授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议; 8、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构; 9、授权董事会就信托计划未成功设立事宜办理本次员工持股计划的变更,其中包括但不限于本次员工持股计划的管理模式、本次员工持股计划取得标的股票的方式等事项的变更; 10、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至第四期员工持股计划终止之日内有效。 请各位股东及股东代表审议!
稿件来源: 色偷偷亚洲男人的天堂中国网
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