大港股份:关于转让子公司股权及部分债权的公告
发布时间:2019-10-21 10:05:00
证券代码:002077 证券简称:大港股份 公告代码:2019-074 江苏大港股份有限公司 关于转让子公司股权及部分债权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、本次转让全资子公司江苏大港置业有限公司(以下简称“大港置业”)、镇江东尼置业有限公司(以下简称“东尼置业”)全部股权完成后,公司合并报表范围将发生变化。除公司本部保留部分待销售房产外,将不再新增房地产业务,逐步退出房地产行业。 2、本次转让全资子公司大港置业和东尼置业全部股权的同时,公司将与中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司(以下简称“长城资产”)签署债权转让协议,以 500,000,000.00 元的转让价格向长城资产转让公司对大港置业和东尼置业的部分债权 504,130,088.00 元,公司以名下“楚桥雅苑二区”、“楚桥雅苑”(又称“运河印象”)项目建成未售商业墅临街商铺、公寓及公寓内商铺,大港置业以名下“南湖庄园”、“南湖庄园二期”(又称“中央公园”)项目建成未售洋房、别墅、临街商铺,东尼置业以名下“青年汇公寓”项目一期建成未售临街商铺,以及二期公寓、自持商业及商铺在建工程及其分摊的土地使用权抵押给长城资产。 3、本次股权、债权转让均超出公司董事会审批权限范围,尚需提交股东大会审议。股权转让需国资部门的审批备案。 为了优化产业结构,盘活资产,加快资金回笼,提高资产质量,江苏大港股份有限公司(简称“公司”)拟转让所持房地产全资子公司大港置业和东尼置业100% 股权,同时转让所持上述两公司部分债权,现将具体情况公告如下: 一、交易概述 公司拟将所持房地产全资子公司大港置业100%股权和东尼置业100%股权转 让给镇江新区保障住房建设发展有限公司(以下简称为“保障房建设”),股权转让价格合计为5,179.39万元,其中大港置业100%股权的转让价格为2,292.19万元,东尼置业100%股权的转让价格为2,887.20万元。保障房建设以现金支付转让价款。本次股权转让完成后,公司将不再持有大港置业和东尼置业股权。 同时,公司拟将对大港置业、东尼置业的部分应收债权合计504,130,088.00元转让给长城资产,转让价款为500,000,000.00元。公司、大港置业、东尼置业分别与长城资产拟签订《抵押合同》,将公司名下 “楚桥雅苑二区”、“楚桥雅苑”(又称“运河印象”)项目建成未售商业墅临街商铺、公寓及公寓内商铺,大港置业名下“南湖庄园”、“南湖庄园二期”(又称“中央公园”)项目建成未售洋房、别墅、临街商铺,东尼置业名下“青年汇公寓”项目一期建成未售临街商铺、二期公寓、自持商业及商铺在建工程及其分摊的土地使用权抵押给长城资产。交通集团与长城资产拟签订《保证合同》,为上述504,130,088.00元债务本金和债务重组收益及其它费用提供连带责任担保。 公司于 2019 年 10 月 18 日召开第七届董事会第十二次会议,以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于转让子公司股权的议案》、《关于转让部分债权的议案》。独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮色偷偷亚洲男人的天堂网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 本次转让事宜不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易需提交公司股东大会审批。股权转让事项尚需相关国资部门的审批备案。上述两项转让交易不互为前提,任何一项交易无法付诸实施(包括但不限于未能获得股东大会审议通过以及国资部门审批备案等),不影响另一项交易的实施。 二、股权转让情况 (一)交易对方基本情况 镇江新区保障住房建设发展有限公司为镇江新区管理委员会下属事业单位 镇江新区房产管理处的全资子公司,成立日期:2011 年 4 月 11 日,注册资本: 5,000 万元人民币,法定代表人:张凯,企业类型:有限责任公司,经营范围:保障性住房项目投资、建设、经营、租赁和管理;城市开发建设项目及相关咨询 服务。(国家有专项规定的除外)。 主要财务状况:截至 2018 年末保障房建设的资产总额 448,991.71 万元,负 债总额 281,507.13 万元,净资产 167,484.58 万元;2018 年度实现营业收入 1,710.53 万元,利润总额 497.68 万元,净利润 357.21 万元。(上述数据已经审 计) 保障房建设与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 (二)交易标的基本情况 1、交易标的 本次股权转让的交易标的为大港置业 100%股权和东尼置业 100%股权。 2、标的公司情况 (1)大港置业 ①大港置业基本情况 江苏大港置业有限公司成立于 2013 年 2 月 26 日,法定代表人:孔建国,注 册资本 10,000 万元,注册地点:镇江新区大港通港路 1 号,经营范围:房地产开发与销售;建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、城市基础设施工程的施工;公共配套设施的开发;物业管理、物业租赁;建筑材料及装潢材料的销售;室内外装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况: 序号 股东名称 注册资本出资金额 占股比例 1 江苏大港股份有限公司 10,000 万元 100.00% ②大港置业审计情况 公司聘请了具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所对大港置业进行了审计。以2019年7月31日为审计基准日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所出具了XYZH/2019NJA10240审计报告。大港置业最近一年及一期的财务数据如下: 项目(单位:万元 ) 2019年7月3 1日 2018年12月31日 资产总额 75,334.33 82,519.69 负债总额 76,146.17 79,863.52 应收款项总额 1,958.37 2,596.63 或有事项涉及的总额 0 0 净资产 -811.84 2,656.17 项目(单位:万元 ) 2019年1-7 月 2018年度 营业收入 6,877.22 33,247.60 营业利润 -3,941.29 -7,961.83 净利润 -3,829.09 -5,863.99 经营活动产生的现金流量净额 4,282.21 7,932.99 ③大港置业评估情况 公司聘请了具备证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公 司对大港置业全部权益进行了评估,以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日,采用资 产基础法,出具了《江苏大港股份有限公司拟转让 100%股权所涉及的江苏大港置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2019]第 1507 号)。在评估基准日 2019 年 7 月 31 日,江苏大港置业有限公司总资产账面值为 75,334.33 万元,总负债账面值为 76,146.17 万元,净资产账面值为-811.84 万元;总资产评估值为78,438.36 万元,增值额为3,104.03万元,增值率为4.12%;总负债评估值为 76,146.17 万元,评估无增减值;净资产评估值为 2,292.19 万元,增值额为 3,104.03 万元,增值率 382.35%。即江苏大港置业有限公司股东全部权益价值为 2,292.19 万元。 上述评估增值的原因主要是长期股权投资账面价值 16,695.97 万元,评估值 19,927.89 万元,增值 3,231.91 万元。系由于本次评估对大港置业参股的被投资公司镇江万港置业有限公司进行整体评估后以被投资企业股东权益价值乘以持股比例 50%确定评估值,而账面价值仅为投资成本,形成评估增值。 ④公司持有的大港置业100%股权不存在质押或其他第三人权利,不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。 (2)东尼置业 ①东尼置业基本情况 镇江东尼置业有限公司成立于 2011 年 9 月 14 日,法定代表人:孔建国,注 册资本 2,000 万元,注册地点:镇江新区大港通港路 1 号,经营范围:房地产的 开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况: 序号 股东名称 注册资本出资金额 占股比例 1 江苏大港股份有限公司 2,000 万元 100.00% ②东尼置业审计情况 公司聘请了具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所对东尼置业进行了审计。以2019年7月31日为审计基准日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所出具了XYZH/2019NJA10241审计报告。东尼置业最近一年及一期的财务数据如下: 项目(单位:万元 ) 2019年7月3 1日 2018年12月31日 资产总额 67,306.44 62,180.97 负债总额 64,662.16 58,745.72 应收款项总额 2,046.43 1,616.69 或有事项涉及的总额 0 0 净资产 2,644.28 3,435.25 项目(单位:万元 ) 2019年1-7 月 2018年度 营业收入 679.46 11,827.05 营业利润 -1,033.29 -12,84.69 净利润 -790.97 -968.63 经营活动产生的现金流量净额 -3,056.91 4,974.49 ③东尼置业评估情况 公司聘请了具备证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对东尼置业全部权益进行了评估,以2019年7月31日为评估基准日,采用资产基础法,出具了《江苏大港股份有限公司拟转让100%股权所涉及的镇江东尼置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2019]第1508号)。在评估基准日2019年7月31日,镇江东尼置业有限公司总资产账面值为67,306.44万元,总负债账面值为64,662.16万元,净资产账面值为2,644.28万元;总资产评估值为67,549.36万元,增值额为242.92万元,增值率为0.36%;总负债评估值为64,662.16万元,评估无增减值;净资产评估值为2,887.20万元,增值额为 242.92万元,增值率为9.19%。即镇江东尼置业有限公司股东全部权益价值为2,887.20万元。 上述评估增值的原因主要是流动资产账面价值 56,707.56 万元,评估值 56,851.16 万元,增值 143.61 万元,系存货中开发成本采用假设开发法评估得出的价值高于账面价值,形成评估增值;投资性房地产账面价值 9,982.65 万元,评估值 10,082.02 万元,增值 99.37 万元,系由于公司投资性房地产类资产账面值采用成本模式计量,本次评估中采用收益法评估,净收益折现后收益现值高于其账面成本造成。 ④公司持有的东尼置业100%股权不存在质押或其他第三人权利,不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。 3、其他情况 (1)本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,大港置业和东尼置业不再纳入公司合并报表范围。 (2)截至2019年7月31日,公司持有标的企业大港置业41,437.30万元债权,持有标的企业东尼置业49,589.58万元债权,合计持有上述标的企业91,026.88万元债权。除公司转让的部分债权合计50,413.01万元外,公司仍持有标的企业大港置业1,608.79万元,持有标的企业东尼置业39,005.08万元,合计持有 40,613.87万元(以下简称“剩余债权”)。本次股权转让完成后,标的企业大港置业和东尼置业应分3年向公司支付上述欠款,并应当按公司当年融资加权平均成本计算向公司支付欠款产生的利息。其中2020年10月30日前大港置业、东尼置业向公司分别以现金支付上述欠款40%(合计16,245.55万元)及当期产生的利息;2021年10月30日前大港置业、东尼置业分别以现金支付上述欠款的30%(合计12,184.16万元)及当期产生的利息;2022年10月30日前大港置业、东尼置业分别以现金支付上述剩余款项(合计12,184.16万元)及当期产生的利息。保障房建设应督促标的企业大港置业和东尼置业按上述期限归还大港股份上述欠款及利息。保障房建设对上述欠款金额及产生的利息承担连带担保责任。(上述剩余债权及还款金额和利息的计算最终以股权交割日账面实际欠款数为准) (3)公司拟以名下 “楚桥雅苑二区”、“楚桥雅苑”(又称“运河印象”)项 目建成未售商业墅临街商铺、公寓及公寓内商铺抵押评估值14,967.53万元为大 港置业和东尼置业偿还上述拟转让的部分债权提供抵押担保。 除上述事项外,公司不存在为上述两家公司提供担保、委托上述两家公司理财的情形。 (三)股权转让协议主要内容 转让方(以下简称甲方):江苏大港股份有限公司 受让方(以下简称乙方):镇江新区保障住房建设发展有限公司 1 转让方案 1.1转让标的:甲方所持标的企业大港置业100%股权和东尼置业100%股权。 1.2转让价格: 1.2.1大港置业股权转让价格 根据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所出具的 XYZH/2019NJA10240审计报告:在审计基准日2019年7月31日,大港置业经过审计的净资产为-811.84万元。同时委托北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字[2019]第1507号的评估报告,在评估基准日2019年7月31日,大港置业净资产评估价值为2,292.19万元。以此价值为基准,确定本次协议转让的大港置业100%股权的价格为人民币(大写) 贰仟贰佰玖拾贰万壹仟玖佰元整:(小写)2,292.19万元。甲方以此转让价款将标的公司大港置业100%股权转让给乙方,乙方以现金方式支付上述股权转让价款。 1.2.2东尼置业股权转让价格 根据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所出具的 XYZH/2019NJA10241审计报告:在审计基准日2019年7月31日,东尼置业经过审计的净资产为2,644.28万元。同时委托北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字[2019]第1508号的评估报告,在评估基准日2019年7月31日,东尼置业净资产评估价值为2,887.20万元。以此价值为基准,确定本次协议转让的东尼置业100%股权的价格为人民币(大写) 贰仟捌佰捌拾柒万贰仟元整:(小写) 2,887.20万元。甲方以此转让价款将标的公司东尼置业100%股权转让给乙方,乙方以现金方式支付上述股权转让价款。 2 工作程序及安排 2.1本协议签署后,甲、乙双方应分别履行向审批机关申报的义务,并尽最 大努力,配合处理审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。 2.2在首次股权转让价款到账后5个工作日,甲方应促使标的企业修改章程,履行到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续的义务,乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日,视为股权转让完成之日(即为股权交割日)。 2.3转让价款的支付方式: 2.3.1股权转让协议生效后5个工作日内,乙方向甲方支付股权转让价款之51%,计人民币2,641.49万元。 2.3.2剩余股权转让款2,537.90万元,乙方于2019年年底前向甲方一次性支付。 3 特别约定 3.1甲乙双方协商确定,过渡期(即审计评估基准日至股权转让完成工商登记变更止)上述两家标的企业股权对应的损益均由乙方承担或享有。 3.2截至2019年7月31日,甲方持有标的企业大港置业41,437.30万元债权,持有标的企业东尼置业49,589.58万元债权,合计持有上述标的企业91,026.88万元债权。除甲方转让的部分债权合计50,413.01万元外,甲方仍持有标的企业大港置业1,608.79万元,持有标的企业东尼置业39,005.08万元,合计持有 40,613.87万元(以下简称“剩余债权”)。本次股权转让完成后,标的企业大港置业和东尼置业应分3年向甲方支付上述欠款,并应当按甲方当年融资加权平均成本计算向甲方支付欠款产生的利息。其中2020年10月30日前大港置业、东尼置业向甲方分别以现金支付上述欠款40%(合计16,245.55万元)及当期产生的利息;2021年10月30日前大港置业、东尼置业分别以现金支付上述欠款的30%(合计12,184.16万元)及当期产生的利息;2022年10月30日前大港置业、东尼置业分别以现金支付上述剩余款项(合计12,184.16万元)及当期产生的利息。乙方应督促标的企业大港置业和东尼置业按上述期限归还大港股份上述欠款及利息。乙方对上述欠款金额及产生的利息承担连带担保责任。(上述剩余债权及还款金额和利息的计算最终以股权交割日账面实际欠款数为准) 4 违约责任 4.1 本协议生效后,任何一方违约,应承担由此造成的守约方的损失。 4.2 甲方不协助办理股权转让的批准、工商变更等法律手续的,乙方有权停 止支付剩余股权转让款。 4.3 乙方未能按照本协议的约定支付转让价款,则自款项应支付期限到期日 之次日起,每天向甲方支付应付未付股权转让款万分之五的违约金。 5 协议生效 本协议经双方签署并经双方履行完内部决策及国资部门审批程序后生效。 上述协议尚未正式签署。 三、债权转让基本情况 (一)交易各方基本情况 1、买方:中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司 中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司原先为中国长城资产管理公司南京办事处,于 2016 年 12 月变更为中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司,负责人为申希国,注册地址为南京市秦淮区太平南路 450 号斯亚财富中心27-28 层,经营范围:在总公司业务范围内经授权开展业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 中国长城资产管理股份有限公司基本情况如下: 公司名称:中国长城资产管理股份有限公司 统一社会信用代码:91110000710925489M 注册资本:5123360.9796 万元人民币 成立时间:1999 年 11 月 02 日 公司类型:股份有限公司(非上市、国有控股) 公司地址:北京市西城区月坛北街 2 号 法人代表:沈晓明 经营范围:收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构 批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股东情况: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 占股比例 1 财政部 4,185,560.4000 97.00% 2 全国社会保障基金理事会 86,300.2144 2.00% 3 中国人寿保险(集团)公司 43,150.1072 1.00% 2、债务人一、抵押人一:大港置业 3、债务人二、抵押人二:东尼置业 4、卖方、抵押人三:江苏大港股份有限公司 5、保证人:交通集团 镇江交通产业集团有限公司成立于 1992 年 11 月 05 日,法定代表人:余国 根,注册资本 100,000 万元,企业类型:有限责任公司(国有控股),注册地点:镇江市润州区官塘桥路 200 号,经营范围:公路交通建设项目的投资、建设施工和配套项目的开发;交通工程的技术咨询;设计、制作、发布路牌灯箱、霓虹灯、礼品、横(条)幅、展牌、样本画册、展场布置广告;代理国内同类广告及影视、广播、报纸广告业务;土地整理开发;工程项目代建管理;水利工程投资、水利工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况: 序号 股东名称 认缴出资额 占股比例 1 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 55,000 万元 55.00% 2 全国社会保障基金理事会 45,000 万元 45.00% (二)交易标的基本情况 本 次 交 易 的 标 的 债 权 为 公 司 对 大 港 置 业 享 有 的 应 收 债 权 本 金 398,285,088.00 元、对东尼置业享有的应收债权本金 105,845,000.00 元,合计债权金额为 504,130,088.00 元,上述应收债权均已到期。 上述标的债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。 (三)交易协议的主要内容 1、《债权转让协议》主要内容 买方:中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司 卖方:江苏大港股份有限公司 债务人一:江苏大港置业有限公司 债务人二:镇江东尼置业有限公司 1.1 标的债权的确认和转让 1.1.1 标的债权确认 卖方与债务人共同确认,截至 2019 年 8 月 30 日,卖方依据基础合同及《债 权债务确认协议》拟向买方转让其对债务人一享有的应收债权本金人民币398,285,088.00 元(大写叁亿玖仟捌佰贰拾捌万伍仟零捌拾捌元整)、对债务人二享有的应收债权本金人民币 105,845,000.00 元(大写壹亿零伍佰捌拾肆万伍仟元整),合计债权金额为人民币 504,130,088.00 元(大写:伍亿零肆佰壹拾叁万零捌拾捌元整);上述应收债权均已到期。 1.1.2 标的债权转让 自交割日起,卖方将标的债权转让给买方,卖方对标的债权不再享有任何权利,也不再承担任何与标的债权相关的义务,未经买方书面同意,卖方无权对标的债权进行任何处置(包括但不限于放弃任何权利、接受或签订以物抵债协议、对义务人提起诉讼或仲裁、申请执行、行使抵销权、解除查封、解除担保)。 1.1.3 买价 买卖双方一致确认,买方受让本协议项下标的债权的买价计人民币500,000,000.00 元(大写:伍亿元整) 1.1.4 价款的支付 卖方同意买方按照本协议约定的方式支付买价,并承诺在收到买价后 5 个工 作日内向买方交付有效收款凭证。 买方于下列条件全部成就之日起 15 个工作日内将本协议约定的买价一次性 支付至卖方指定账户: (1)卖方已将本协议附件二《债权文件清单》列明的全部债权文件原件移交给买方; (2)债务人与买方已经签署《还款协议》,就买方依据本协议受让标的债权在还款期内的还款安排达成一致,各债务人就《还款协议》项下全部债务承担连 带清偿责任; (3)江苏大港置业有限公司、镇江东尼置业有限公司、江苏大港股份有限公司与买方已经签署抵押合同,以其依法所有土地使用权/房产为债务人在《还款协议》项下的全部债务清偿义务提供抵押担保,抵押登记手续办理完毕,买方已取得他项权证,且买方已成为抵押物的唯一他项权利人; (4)镇江交通产业集团有限公司与买方已经签署连带保证合同,约定为债务人在《还款协议》项下债务清偿义务提供连带责任保证担保; (5)债务人及担保人已经配合买方为上述《还款协议》及担保合同办理完毕具有强制执行效力公证; (6)买方已取得卖方、债务人及《还款协议》项下担保人就本次交易出具的决策/审批文件。: (7)其他 上述条件应在本协议生效后 5 个工作日内全部成就 ,在约定期限内未全部 成就的,买方有权解除本协议。 1.1.5 转让产生的税费 买卖双方应当依照有关法律法规及政府部门的规定,各自承担与本协议项下标的债权转让有关的税费;法律法规及政府部门未明确相关税费负担主体的,则由双方平均分担。 1.2 标的债权的交割 1.2.1 标的债权交割 卖方确认,其将在交割日前向买方移交全部债权文件,以确保买方取得与标的债权主张和行使有关的所有法律文书。自交割日起,买方可依照相关法律法规的规定对义务人独立行使债权人的一切权利。 1.2.2 债权文件交付 卖方应在交割日前向买方交付附件二《债权文件清单》所列全部债权文件,买方应在收到上述文件当天出具妥收移交清单(需双方书面加盖公章确认)。该移交清单一经盖章并交付,即无条件证明卖方在本协议项下的文件交付义务已经履行完毕。 1.2.3 交割日后的合作 标的债权交割后,经买方要求,卖方应与买方就以下事宜进行真诚合作: (1)涉及标的债权的任何诉讼或其他法律行动给予必要协助; (2)应买方要求,为进一步证明标的债权已转让给买方,或对于买方在处 置上述标的债权过程中需卖方配合的其他事项,卖方应立即签署、盖章并向买方交付买方可能要求的必要文件及提供买方要求的其他必要协助; (3)标的债权交割后,卖方应在收到与标的债权有关的任何账单、发票、信函或其他文件 5 工作日内将原件转交给买方。 除本条另有约定外,卖方在任何时间均无须为履行本条所述协助义务承担任何费用。 1.3 违约责任 1.3.1 本协议生效后,各方应本着诚实信用的原则,严格履行本协议约定的各项义务;任何一方违反本协议的约定,即构成违约,均应承担由此产生的损失赔偿责任,该赔偿责任不应超过标的债权金额的千分之一。本协议另有约定除外。 1.3.2 债务人无论基于任何理由(包括但不限于:因基础合同的成立、效力和履行等与卖方产生纠纷;基于法律规定或合同约定向卖方行使抗辩权或抵销权;债务人与相关义务人已向卖方归还标的债权项下全部或部分款项;转让方向债务人或第三方全部或部分处分过标的债权),对标的债权数额的全部或部分提出抗辩,主张标的债权的全部或部分不真实、不成立或已灭失的,在收到或获悉债务人的要求或通知后,买方有权选择: (1)根据债务人抗辩的标的债权金额等额调减本协议约定的买价,要求卖方立即向买方退回调减的买价并按买价调减金额的每日万分之五支付违约金,违约金自交割日起计算至卖方退回全部调减的买价并支付完毕全部违约金之日止。如该违约金不足以弥补买方损失,买方有权继续向卖方追索。债务人对卖方的义务和责任承担连带偿还责任。 (2)解除本协议,并要求卖方立即退回全部买价并支付违约金,违约金按照买价的 5%计算;如该违约金不足以弥补买方损失,买方有权继续向卖方追索。债务人对卖方的义务和责任承担连带偿还责任。 1.3.3 任何一方违反本协议项下约定的,对方均有权选择: (1)要求一方按买价的每日万分之五支付违约金,违约金自交割日起计算至违约行为完全纠正且全部违约金支付完毕之日止。如该违约金不足以弥补对方损失,对方有权继续向一方追索。 (2)双方解除本协议,并由违约方向守约方支付违约金,违约金按买价的5%计算;如该违约金不足以弥补守约方损失,守约方有权继续向违约方追索。 1.3.4 除本合同 1.3.3 条约定外,买方迟延履行买价支付义务的,应按照未 付金额每日万分之五的比例向卖方支付迟延付款的违约金。买方超过 20 个工作日未付的,卖方有权解除本合同并要求买方按买价 5%承担违约金,如该违约金不足以弥补卖方损失,卖方有权继续向买方追索。卖方因此解除本合同的,买方需在解除合同之日起 20 个工作日内向卖方返还本合同第 1.1.4 款中所有的相关材料原件以及其他由卖方提供给买方的材料原件,买方逾期未返还的,应按本合同约定的买价金额每日万分之一的比例向卖方支付违约金。 1.3.5无论其中一方是否就对方已发生的违约情形作出选择及作出何种选择,均不意味着一方放弃了本协议约定的选择权。 1.4 合同的变更与解除 1.4.1 本协议生效后,未经各方协商一致达成书面协议,任何一方不得擅自变更。 1.4.2 因不可抗力事件致本协议无法履行,或者自不可抗力事件发生之日起30 日内无法恢复履行的,卖方可书面通知买方解除本协议。卖方应于解除通知送达买方前将已收取的买价退还买方,并支付相应重组收益,债务人对卖方的付款义务承担连带责任。经各方协商一致,买方基于《还款协议》已向债务人收取的债务重组本金及重组收益可等额冲抵。本协议自通知送达买方且买方收到卖方返还的买价及重组收益之日解除。 重组收益率按买价的银行同期贷款利率计算,自交割日起计算至卖方付款义务履行完毕之日止。 1.4.3 符合以下情形之一的,买方有权书面通知卖方解除本协议,卖方应在收到买方送达的解除通知之日起 3 个工作日内退还已收取的买价,并支付重组收益,债务人对卖方还款义务承担连带责任。经各方协商一致,买方基于《还款协议》已向债务人收取的债务重组本金及重组收益可等额冲抵。 1.4.3.1 因不可抗力事件致本协议无法履行,或者自不可抗力事件发生之日起 30 日内无法恢复履行的; 1.4.3.2 因国家金融监管政策发生变化或买方主管部门、监管机构对相关交易提出管理要求,致使本协议不符合相关监管规定的。 无论买方以上述何种原因主张解除协议,买方均有权选择以下时点作为协议 解除日: (1)买方向卖方送达解除通知且买方收到卖方支付的买价及重组收益之日; (2)买方向卖方送达解除通知之日。 重组收益按买价的银行同期贷款利率计算,自交割日起计算至卖方付款义务履行完毕之日止。 1.4.4 在买价支付前,发生下列任一情形,买方有权单方解除本协议。买方主张解除本协议的,应通知卖方及债务人,本协议自通知到达卖方及债务人之日解除。本协议解除后,买方应及时将已接受的债权文件返还卖方,卖方及债务人无权要求买方赔偿损失; 1.4.4.1 债务人、《还款协议》项下的担保人或债务人、《还款协议》项下的担保人的实际控制人涉及标的超过 2 亿元的诉讼及仲裁、破产以及其他重大纠纷、案件,买方认为将影响或可能影响买方债权利益的; 1.4.4.2 债务人、《还款协议》项下的担保人经营能力或清偿能力受限或财务状况恶化,买方认为将影响或可能影响买方债权利益的; 1.4.4.3 作为《还款协议》担保的抵押物的价值减少、贬损造成抵押率不足,未按担保合同约定予以补足的; 1.4.4.4 买方发现卖方或债务人提供的文件、凭证、信息不真实,有欺诈等行为的; 1.4.4.5 买方的主管部门或监管部门要求买方停止本协议项下的收购业务的; 1.4.4.6 本协议约定的其他情形。 1.4.5 因标的债权被司法机关认定无效、被撤销的,本协议终止,卖方自本协议终止之日起 3 个工作日内向买方返还买价,并按《还款协议》中约定的重组收益率向买方支付自交割日起直至支付完毕之日止的重组收益,债务人对此承担连带责任。经各方协商一致,买方基于《还款协议》已向债务人收取的债务重组本金和重组收益可等额冲抵。 1.4.6 本协议解除或因其他原因终止的,买卖双方在本协议项下的权利义务终止。凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失,除本协议另有约定外,另一方仍有权提出索赔,不受本协议终止的影响。 1.4.7 除上述另有约定外,本协议解除或因其他原因终止的,致使买方与债务人签署的《还款协议》解除的,各方同意,买方依据《还款协议》向债务人(或其他债务承担人)已经收取的重组收益不予退还。 1.5 协议生效 本协议自各方当事人的法定代表人(主要负责人)或其授权代表签章并加盖公章且经各方履行完决策审批程序之日起生效。 2、《还款协议》主要内容 债权人:中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司 债务人一:江苏大港置业有限公司 债务人二:镇江东尼置业有限公司 抵押人一:江苏大港置业有限公司 抵押人二:镇江东尼置业有限公司 抵押人三:江苏大港股份有限公司 保证人:镇江交通产业集团有限公司 全体债务人合称债务人;全体抵押人、保证人合称担保人。 2.1 债权债务确认 各方一致确认:债权人对债务人所享有的主债权由债务人所欠债权人重组债务本金及债务重组收益组成,其中: 2.1.1 截至 2019 年 8 月 30 日,重组债务本金为人民币 504,130,088.00 元 (大写:伍亿零肆佰壹拾叁万零捌拾捌元整); 2.1.2 债务重组收益(计算方法详见 2.2.2 条); 债务人、担保人对债权人所享有的上述债权合法性、有效性予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。 2.2 债务重组后的还款期限与收益 2.2.1 经各方协商一致,债务重组期限为 3 年,即债权人同意债务人在还款 期内按本协议第 2.3 条的约定清偿全部重组债务本金、支付债务重组收益。如还款期的起始日与签署约定不一致的,以实际时间为准,但本协议第 2.3 条约定的还款安排的还款日不变。 2.2.2 债权人对债务人的重组收益包含: 债务重组收益,按照未偿还重组债务本金的 10.03%/年计算,日利率=10.03% ÷360。逾期偿还重组债务本金的,逾期罚息利率按 13.039%/年(说明:债务重组收益上浮 30%)计算。不能按时支付债务重组收益的,按罚息利率计收复利。 2.3 债务的清偿 2.3.1 还款安排 债务重组收益:债务人应当按半年度向债权人支付债务重组收益。重组债务本金:自重组之日起 24 个月内,债务人应当向债权人偿还重组债务本金金额不少于重组债务本金金额的 30%。剩余重组债务本金于还款期届满日结清。 如遇结息日为法定节假日,则相应的重组收益仍计算至结息当日,但重组收益支付日顺延至结息之后的第一个营业日。如遇还本日为法定节假日,则该还本日顺延至此后的第一个营业日,相应的重组收益应计算至顺延后的还本日。 2.3.2 提前还款 2.3.2.1 还款期开始之日起,债务人可以提出提前偿还部分重组债务本金的 要求;债务重组期限开始之日起 18 个月后,债务人可以提出提前偿还全部债务的要求。若需提前还款,债务人须提前 30 日书面通知债权人,且每次提前偿付的款项不低于人民币 3000 万元。经债权人同意后,提前还款金额按下列顺序依次清偿债务人在本协议项下的债务: (1)债权人实现债权或担保权利的费用(含律师费、诉讼费、保全费等); (2)违约金、损害赔偿金、复利、罚息、逾期重组收益; (3)本次提前还款的本金所对应的债务重组收益(截至提前还款日); (4)重组债务本金。 2.3.2.2 除本协议另有约定外,出现下列情形之一时,债权人有权宣布还款 期限提前到期,要求债务人提前偿还全部或部分债务,并行使担保权利。债权人宣布还款期限提前到期的,还款金额清偿顺序按 2.3.2.1 条约定执行。 (1) 债务人、担保人违反本协议项下的承诺与保证; (2) 债务人、担保人因涉及标的超过 2 亿元的诉讼及仲裁,债权人认为将 影响或可能影响债权人债权利益的; (3)债务人经营能力或清偿能力受限或财务状况恶化,债权人认为将影响或可能影响债权人债权利益的; (4)作为本协议担保的抵质押物的价值减少、贬损造成抵押率、质押率不足,相关担保人未按担保合同约定予以补足的; 债权人宣布还款期限提前到期应以书面通知形式提出,通知自到达债务人之日生效。 2.3.3 本协议项下债权涉及多个债务人,各债务人均单独对本协议项下全部 债务承担还款义务。债权人可以要求各债务人单独或共同履行本协议项下全部债务。各债务人内部对于债务份额、履行顺位的约定不得对抗债权人。 2.4 债务的担保 2.4.1 为进一步担保债务人履行债务,抵押人自愿与债权人订立抵押合同, 以其享有的不动产权为债务人在本协议项下的全部债务提供抵押担保。 2.4.2 为进一步担保债务人履行债务,保证人自愿与债权人订立连带保证合 同,为债务人在本协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。 2.4.3 担保人应按照担保合同的约定配合债权人到抵押登记部门办理抵押 登记手续,同时保证在办妥后将他项权证或其他担保权利凭证交付给债权人,并确保债权人成为该等抵押物权利的唯一担保物权人,否则,债权人有权要求担保人按照担保协议约定承担违约责任。 2.4.4 本条约定担保措施不论是否由债务人提供,债权人均有权选择优先要 求任何一方或同时要求各方承担对应的担保责任,不以先向债务人主张或行使物权担保权利为前提,即债权人对各方提供的担保履行顺序享有完全的自主选择权。 2.4.5 本协议所涉债权同时存在物权担保及保证担保,债权人可以首先就物 的担保实现债权,也可以首先要求保证人承担担保责任,或要求所有担保人同时承担担保责任。 2.5 违约责任 2.5.1 债务人不按本协议约定履行还款义务的,债权人可以采取包括但不限 于以下一项或几项措施: 2.5.1.1 逾期还款的,债务人应立即支付到期款项和违约金。自逾期之日起, 债务人应按照全部应还未还金额的日万分之五支付违约金,直至全部清偿完毕为止。 2.5.1.2 有权宣布还款期限提前到期,并有权要求债务人一次性清偿全部债 权金额(包括但不限于债权人实现债权或担保权利的费用、违约金、损害赔偿金、复利、罚息、逾期重组收益、重组债务本金、债务重组收益(计算至实际付款日))。其中违约金按照上述 2.5.1.1 条计算。 2.5.1.3 有权行使担保权利。 2.5.2 债务人违反本协议其他约定义务的,债权人可以采取包括但不限于以 下一项或几项措施: 2.5.2.1 有权按照全部债权金额的 5%收取违约金。 2.5.2.2 有权宣布还款期限提前到期,并有权要求债务人一次性清偿全部债 权金额。 2.5.2.3 有权行使担保权利。 2.5.3 债务人、担保人违反本协议的约定,给债权人造成损失的,除承担违 约责任外,还应当向债权人赔偿损失。 2.6 强制执行公证 2.6.1 本协议生效之日起 10 个工作日内,各方应就本协议办理完毕具有强 制执行效力的公证手续。如因债务人或担保人原因迟延办理,每迟延一日,债务人应按本协议项下债务本金的万分之五向甲方支付违约金,担保人对债务人本条款项下义务和责任承担连带支付责任。 2.6.2 办理本协议公证手续所需的费用由债权人承担。 2.6.3 本合同系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。债务人和担保人 承诺:如不履行或不完全履行其在本合同项下的义务时,自愿接受司法机关的强制执行,而无需经过诉讼程序;债权人可根据《民事诉讼法》的规定,直接向有管辖权的人民法院申请强制执行,同时,债务人和担保人均放弃对债权人直接申请强制执行的抗辩权。 2.6.4 本合同各方共同确认:各方已经对有关法律、法规、规范性文件就强 制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。 2.6.5 如果债务人或担保人不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行 效力的债权文书,债权人应书面通知债务人或担保人在通知发出之日起 15 个工作日内纠正其违约行为,否则债权人可以向公证机关申请出具执行证书,且债务人或担保人应于债权人通知的时间到公证处配合完成公证处的当面核实程序。债 务人或担保人承诺将完全配合债权人的申请行为。 如果在债权人书面通知后,债务人或担保人未能按时履行上述义务,则债务人或担保人特此确认:在债务人或担保人缺席的情况下,公证处根据债权人的申请按其内部流程履行完毕核实工作后,即等同于公证处完成了当面核实程序,债务人或担保人对此产生的法律后果完全认可。 2.6.6 本条关于强制执行公证的约定优先于本协议中法律适用及争议的解 决执行。 2.7 协议冲突之约定 本协议各方之间签署的抵押合同、连带保证合同与本协议约定抵触的,以本协议为准;本协议未约定事宜,按相关协议约定执行。 2.8 协议生效 本协议自各方当事人的法定代表人(主要负责人)或其授权代表签章并加盖公章且经各方履行完决策审批程序后起生效。 3、抵押与保证合同 (1)抵押合同 公司、大港置业、东尼置业作为抵押人拟分别与长城资产签署抵押合同,以依法所有的土地使用权/房产为债务人在《还款协议》项下的债务清偿义务提供抵押担保。合同的主要内容如下: 甲方(抵押权人):中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司 乙方(抵押人):江苏大港置业有限公司、江苏大港置业有限公司、镇江东尼置业有限公司 ①抵押物 公司以 “楚桥雅苑二区”、“楚桥雅苑”(又称“运河印象”)项目建成未售 商业墅临街商铺、公寓及公寓内商铺作为抵押物。 大港置业以“南湖庄园”、“南湖庄园二期”(又称“中央公园”)项目建成未售洋房、别墅、临街商铺作为抵押物。 东尼置业以“青年汇公寓”项目一期建成未售临街商铺,以及二期公寓、自持商业及商铺在建工程及其分摊的土地使用权作为抵押物。 ②本合同的抵押担保范围为主合同项下全部债权,包括但不限于重组债务本 金、债务重组收益、复利、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、甲方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金、公证费、送达费、公告费、律师费等)。 ③抵押权的实现 A 如主合同履行期限届满或按主合同约定主合同提前到期,债务人不履行主 合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务,或债务人违反主合同的约定,甲方有权处分抵押财产。乙方同意甲方有权选择包括但不限于折价、变卖、拍卖等法律法规规定的方式处分抵押财产。 B 本合同附件《抵押财产清单》记载的或双方另行约定的抵押财产价值(下 称“暂定价值”),无论是否记载于登记机关的登记簿,均不表明抵押财产的最终价值,其最终价值为甲方处分抵押财产所得价款在扣除各项税费后的净额。 若以抵押财产抵偿甲方债权的,上述暂定价值并不作为抵押财产抵偿甲方债权的依据,届时抵押财产的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。 C 乙方不得以任何方式(包括作为或不作为)妨碍甲方实现抵押权。 D 无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵 押、质押、保函、备用信用证等担保方式),不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张,或放弃、部分放弃任何担保债权,也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务,也不论其他担保是否由乙方或主合同项下债务人自己所提供,乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免,甲方均有权选择优先要求乙方或任何一方或同时要求包括乙方在内的各方承担对应的担保责任,不以先向主合同项下债务人主张或行使物权担保权利为前提。即甲方对主合同项下各方担保人提供的担保履行顺序享有完全的自主选择权,乙方将不提出任何异议。 E 即使因债务人清偿主债权、甲方实现其他担保权利或任何其他原因导致主 合同项下的债务部分消灭,乙方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。 F 甲方实现抵押权所得资金按以下顺序(同一顺序按照各债权金额比例)进 行清偿,剩余资金返还给乙方: a 甲方为实现债权和担保权利而发生的所有费用(包括但不限于诉讼费、财 产保全费、差旅费、执行费、保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金、公证费、送达费、公告费、律师费等); b 按照主合同约定的顺序偿付主合同项下违约金、损害赔偿金、复利、罚息、 逾期债务重组收益、债务重组收益及债权本金等款项。 ④违约责任 A 本合同生效后,甲、乙双方应本着诚实信用的原则,严格履行本合同约定 的各项义务。 B 任何一方当事人不履行本合同约定义务的,或者履行本合同约定义务不符 合约定的,视为违约,除本合同另有约定外,应当赔偿由此给对方造成的损失。该等损失包括但不限于实际损失、预期损失和甲方为此支付的律师费、交通费和差旅费及其他实现债权和担保权利所发生的费用等。 C 乙方向甲方隐瞒抵押物权属的真实情况,例如乙方对抵押物不享有所有或 处分权,抵押物存在未经其他共有人同意而擅自抵押的情形,抵押物存在产权争议,被查封、扣押等情况;或者不配合甲方办理抵押物登记手续;或抵押物毁损后未及时恢复抵押物的价值或重新提供经甲方认可的其他等值担保;或导致抵押权不能有效设立或者不能对抗善意第三人;或在抵押率不足时未按约定补足;或未对在建工程新增部分办妥抵押,乙方应按照主合同项下债务本金的 5%向甲方支付违约金。违约金不足以弥补给甲方造成的损失的,乙方应对违约金不足以弥补部分继续承担赔偿责任。 ⑤特别约定 如果乙方需要对抵押房地产进行销售,应征得甲方同意,债务人可申请提前还款,利随本清,本金及截至还款日对应债务重组收益全部支付至主合同约定的收款账户后,甲方将配合办理对应抵押物的解押手续。办理解押后,抵押财产的抵押率仍应当符合本协议的约定。 ⑥协议生效 本合同自各方当事人的法定代表人(主要负责人)或其授权代表签章并加盖公章且经双方履行完决策审批程序后,自债务人向甲方清偿完毕所负的债务或甲方实现抵押权时终止。 (2)保证合同 交通集团拟与长城资产签署连带保证合同,约定为债务人在《还款协议》项下债务清偿义务提供连带责任保证担保。 上述所涉及的协议或合同尚未正式签署。 四、本次转让子公司股权及部分债权的其他安排 公司本次股权及部分债权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后,不会产生关联交易,也不会与关联人产生同业竞争。本次交易所得款项将用于归还银行贷款、补充公司流动资金。 五、转让子公司股权及部分债权的目的和对公司的影响 1、目的 大港置业和东尼置业剩余货值主要以商业和别墅等为主,去化速度较慢,对资金占用较大。本次转让大港置业和东尼置业全部股权及部分债权,旨在盘活资产,加快资金回笼,减少财务费用,同时进一步优化公司产业结构,本次股权转让完成后,除公司本部保留部分待销售房产外,公司将不再新增房地产业务,并逐步退出房地产行业。 2、对公司的影响 (1)本次股权及债权转让获得的资金部分用于偿还银行贷款,能够减少公司财务费用支出。本次股权转让将产生一定的投资收益,对公司 2019 年度经营业绩具有积极影响。同时本次股权、债权转让完成后,公司对大港置业和东尼置业仍将有 40,613.87 万元(以股权交割日账面实际欠款数为准)债权,该部分债权根据企业会计准则的相关规定将计提坏账准备,对公司 2019 年度经营业绩产生负面影响。上述具体影响数额以经审计后财务数据为准。 (2)本次股权、债权转让有利于盘活公司资产,能够迅速回笼资金 5.5 亿 元,用于归还银行贷款及补充流动资金,有效缓解公司资金压力,为公司后期的 经营发展提供资金支持。 (3)本次转让房产公司后,公司合并报表范围将发生变动,大港置业和东 尼置业将不再纳入公司合并报表范围。 (4)本次股权、债权转让完成后,将形成公司对外提供抵押担保 14,967.53 万元。 董事会认为:本次股权及部分债权转让采取现金结算方式,依据交易对方保障房建设和长城资产财务状况,有能力履行协议条款,且资信良好,转让款项不能收回的风险较小。同时考虑了两家房地产公司去化情况,剩余债权分3年收回,且交易对手方保障房建设对上述剩余债权承担连带担保责任,后期款项不能收回的风险较小。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第十二次会议决议。 2、独立董事关于相关事项的独立意见。 3、信永中和会计师事务所南京分所出具的XYZH/2019NJA10240、 XYZH/2019NJA10241《审计报告》。 4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2019]第1507号、中天华资评报字[2019]第1508号《资产评估报告》。 特此公告。 江苏大港股份有限公司董事会 二○一九年十月十九日

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